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揭开最大网游渠道商内斗事件真相

来源：财经时报　作者：上海中汇律师事务所律师时间：2008年06月06日22:22:50　评论(0条) 字体:[大中小]

　　在旷日持久的高层斗争中，这家国内首屈一指的网游渠道商正在不可避免地走向沦落。作为骏网在线的总裁，吴洪斌受到了外界最多的质疑
　　
　　本报记者黄沙饶宇锋
　　
　　国内最大的网络游戏渠道商，正在面临一场因资方和经理人不睦带来的巨大危机。
　　
　　再过几天，林粤接任北京骏网在线电子商务有限公司（简称“骏网在线”）总裁及CEO就满两个月了。但是在这两个月内，他从未踏进骏网位于大行基业大厦的办公室一步。
　　
　　“我只是个挂名CEO.”面对《财经时报》记者的疑问，他如此自嘲道。
　　
　　坐在他的总裁办公室内的，是早在3月25日就已被骏网在线董事会罢免的前任总裁兼CEO吴洪彬。这位自2001年起就执掌骏网、曾提出过“二元理论”等著名网游业理论的风云人物至今仍在正常上班，处理着公司的一切大小事务。
　　
　　成立于2000年年底的骏网是目前国内最大的网络游戏渠道商，代理了腾讯、九城和完美时空等众多网游运营商的点卡销售，其产品“骏网一卡通”在同类产品中名列前茅，骏网的总销售额更占到了整个中国网游市场的30％左右。
　　
　　“骏网的运营情况一切正常，没有什么问题。”吴洪彬对《财经时报》记者说道。
　　
　　然而事实似乎并非如此。不久前，和骏网有着千丝万缕关系的广州旭辰数码科技一纸诉状将骏网旗下拥有“骏网”商标和平台等大量资产的北京骏网联合科技有限公司（简称“骏网联合”）告上了法院并申请了财产保全。北京市第一中级人民法院受理此案并作出裁决，冻结了骏网联合价值1000万元的财产。此外，愤怒的投资人甚至停掉了骏网联合的部分服务器。
　　
　　在旷日持久的高层斗争中，这家国内首屈一指的网游渠道商正在不可避免地走向沦落。“谁关心骏网的未来？”一位不愿透露姓名的骏网员工感慨道。
　　
　　祸起萧墙
　　
　　据《财经时报》记者了解，骏网高层的公开决裂，应从4月7日说起。
　　
　　是日上午，一份据称是由骏网公司董事会发布的决议被发到了多家网络媒体，声明称立即解除总裁兼CEO吴洪彬在骏网所有公司的职务和职权。
　　
　　消息一出，舆论哗然。多年以来，吴洪彬一直以骏网绝对控制者的身份亮相于公众场合，此番突然被革职大出人们意外。而更令多数旁观者困惑不已的问题是——骏网董事会为何不按惯例将这一公司内部重大人事变动低调处理，反而大张旗鼓地公之于众？
　　
　　吴洪彬本人的态度则愈发令这一事件显得扑朔迷离。当蜂拥而至的媒体联系到吴洪彬本人时，他坚决否定了这个决议的真实性，并称自己占有骏网70％的股份，是董事会最大的股东，因此这样的决议根本就不可能存在。
　　
　　更富戏剧性的是，当媒体打电话向骏网方面询问时，一位市场部的工作人员称该声明纯属谣言，公司已向公安机关报案，追查谣言的出处。
　　
　　然而话音未落，这一说法立刻遭到了证伪。几天后，一份骏网在线解聘吴洪彬的董事会决议复印件被公开，上面赫然写有米伯祥和司徒沛忠两位股东的签名。据悉，骏网在线共有三名自然人股东，其中米伯祥为大股东，占公司50％股份，司徒沛忠和吴洪彬则分占30％和20％的股份。
　　
　　对此，吴洪彬则在一封电子邮件中称，这是米伯祥及其幕后投资人不惜牺牲骏网的价值和利益，挟公司董事会的名义非法发布的虚假消息。
　　
　　在双方的隔空交火中，一个事实则渐渐浮出水面，此前发布决议的骏网在线董事会显然已经彻底失去了对公司的控制权，选择在媒体上公布人事任命显然是其不得已而为之的选择。
　　
　　“错综复杂”的集团
　　
　　随着骏网的一批内部资料在争斗中被公诸于众，人们惊愕地发现了一个事实——此前曾在媒体上多次出现的骏网集团事实上与人们的猜想有很大的偏差。
　　
　　据知情者称，所谓的“骏网集团”是几十家独立公司的统称。在这些大大小小的公司中，包括了骏网在线和骏网联合两个最大的实体，此外还有BVI骏网、广州旭辰和大量的壳公司。这些公司每个都是独立的法人实体，拥有独立的股东、董事会和总经理，但所有公司的员工却几乎都是同一套班子。
　　
　　“在我看来，类似骏网这样的布局可能出于上市的考虑。”一位不愿意透露姓名的法律专家分析道。
　　
　　他认为骏网的境外上市计划可能是投资者成立多个公司的主要原因。由于从事互联网业务，骏网必须获得经营互联网内容的ICP牌照。然而ICP牌照对外资企业和合资企业的发放是极为严格的，因此有上市计划的骏网很可能需要注册多个独立的内外资公司来达到既获得ICP牌照又能境外上市的目的。
　　
　　但上市尚未成功，骏网内部却已生变。
　　
　　据知情者称，目前骏网在线的董事会由米伯祥和司徒沛忠控制，而骏网联合则被吴洪彬和周志斌把持。一个月前，随着北京骏网联合科技有限公司的法人代表由米伯祥变更为周志斌，骏网旗下的两大实体事实上已彻底陷入了分裂的状态。
　　
　　无奈的投资人委屈的经理人
　　
　　由于在骏网实际控制权的问题上陷入了僵局，骏网高层和投资者之间的唇枪舌剑正在愈演愈烈。
　　
　　据了解，此次董事会罢免吴洪彬的主要原因是他的一些决策给骏网方面造成了重大损失。
　　
　　骏网在线大股东及法定代表人米伯祥称，仅去年《大航海时代Online》和《劲舞世界》两个项目的失败就给骏网带来了数千万元的损失，这让公司的投资人忍无可忍。
　　
　　与此同时，吴洪彬利用骏网品牌进行的一些或明或暗的操作也让投资人感到十分不满。“我们不允许我们投资的公司成为某些个人赢利的工具，我们要拿回对公司的控制权。这是投资团队的一致决议。”米伯祥强调。
　　
　　随后，双方之间的鸿沟日益加深。在多次谈判未果的情况下，骏网在线的董事会最终以突然罢免并在媒体上公布的方式向吴洪彬发难。
　　
　　“事前并未和我有过任何沟通。”吴洪彬语气低沉地说道。
　　
　　对《财经时报》记者关于骏网在线董事会有权罢免他的质疑，吴洪彬没有给予直接回应。但他强调，由于各个骏网公司的股权结构并不相同，因此他“不存在什么向新任CEO交接的问题”，在他掌控下的骏网运营十分正常。
　　
　　而失去了北京公司控制权的米伯祥则赶赴广州，通过广州骏网公司发行“骏网一卡通”，意图在市场上架空吴洪彬。与此同时，骏网旗下一些拥有债权的公司亦开始向吴洪彬控制之下的骏网联合发难。
　　
　　无论斗争以何种形式结束，至少现在来看，骏网的产品已经受到了很大的影响。当《财经时报》记者以客户的身份向一家代理商咨询骏网点卡购买的问题时，得到了三个字的回复：“不要买”。■
　　
　　如何从法律上避免内讧事件重演
　　
　　游云庭
　　
　　从4月7日，骏网两大股东联合罢免公司原CEO起，骏网投资方和管理方的内讧事件已经持续了近两个多月，此间，双方大打媒体战、法律战，但到目前为止，仍然势均力敌，骏网的主要投资方依然没有从公司管理方那里夺回公司的控制权。从目前情况看，只要纠纷一天不平息，骏网公司的商誉损失、财产损失就一天不会止血，从这个意义上说，即使有一方可以最终打败另一方，取得了公司的管理权，这件事情也不会有一个赢家，因为作为他们争夺的对象——骏网公司——已经在这场大战中元气大伤了，而这种元气，是由投资方的资本和管理方多年的心血凝结而成的。
　　
　　正因为此类争议是个双输游戏，即使斗争到底也不会有赢家，因此，本文想探讨一下如何避免此类事件的重演。
　　
　　从法律技术层面看，本次的骏网公司事件是一起比较典型的关联公司失控案。所谓的关联公司是指由母体公司股东、高级管理人员设立的与母体公司存在利益关联的公司。关联公司的设立可以使企业的经营更为灵活，并实现某些特殊目的，如外资企业可以通过关联公司拿到只有内资可以享受的特殊行业的牌照；很多企业则利用不同地区税收优惠不同，通过设立关联公司实现某种税务安排；也有企业通过关联公司规避债务、侵权方面的法律风险。但是，任何事物的存在都有利弊两个方面，设立并用好关联公司其实是一件对于法律技巧要求很高的事情，如果控制不当，很多关联公司有可能令投资方“赔了夫人又折兵”。骏网公司的案例即是此方面的一个生动教材。
　　
　　就一般公司而言，即使完全不懂《公司法》的投资方也会用以下两种方式控制关联公司：一是操纵其经营决策，二是控制其财务，以上两种方式往往通过控制公司的公章、财务章、在关键岗位派出投资方信得过的员工来实现。但从本次事件看，骏网的投资方没有对关联公司采取必要的控制措施，导致其目前甚至无法拿到其占有绝对控股权公司的公章，更不用说关联企业的相关控制了。
　　
　　类似骏网的纠纷，其实每天都以不同的形式在中国很多地方上演，此类事件的共同版本是：几方联合创业，在创业初期，各方的责、权、利没有明确的划分，等企业做到一定程度，大家发生矛盾，随后上升到纠纷，企业也因此元气大伤。大的案件如娃哈哈的中法方矛盾、中等的有骏网，小的如笔者以前文章中讨论过的TLF、思路这样的论坛网站。
　　
　　笔者认为，对于一些比较小的企业而言，主要合伙人发生争议导致公司分裂尚属情有可原，因为小的企业预算比较少，对于他们而言，从专业的法律顾问那里接受相关的企业内部法律控制成本的咨询可能费用会比较高。但对于骏网这样投资级别数以千万元计的公司而言，其投资方完全有能力在投资之前和投资过程中寻求专业律师的帮助，此事的发展到目前的情况，根源实际出在企业设立之初。如果在设立之前，投资方采取过哪怕是最基本的法律防范手段，比如签一个关联公司委托持股协议，局面就不会是今天这样了。
　　
　　前事不忘，后事之师。如何从法律上避免类似骏网事件重演就成了广大正在或准备进行类似投资的投资者所关注的问题，笔者认为，关键在于，在投资前先从法律上把公司投资者和经营者的权利、责任、义务和企业关键资产的控制权进行明确划分，并在执行中严格依此操作，就能最大程度上防止类似事件发生。虽然各个公司、各个行业的情况均有所不同，要制定出一套放之四海皆准的划分标准比较难，因此，笔者建议投资者和经营者至少要明确以下要素的控制权及分配权。
　　
　　第一，关键资产的控制权。不同企业可能有不同的关键资产，传统企业以实物型资产为主，比如房地产、产品、机器设备等，高新技术企业则以知识产权为主，如专利、商标、版权、网站型企业的网站的域名跟密码管理权等。
　　
　　第二，关联公司控制权。很多企业设立关联公司不仅仅为了经营的灵活性，还涉及到企业的上市架构等问题，因此，在关联公司的控制上一定要慎之又慎。
　　
　　第三，人事、财务控制权。人事和财务的控制虽然属于比较传统的企业经营管理问题，但控制程度的把握问题相信一定困扰过很多的投资者和经营者，投资方管的过多，影响企业的发展，管的不够多，又担心企业失控。最好的管理办法，相信制度不要相信人，先定下制度，上帝的归上帝，凯撒的归凯撒，然后严格按照制度进行操作，发现问题及时调整。■（本文作者是上海中汇律师事务所律师）
　　

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